Am 3.Juni 1968 schießt Valerie Solanas auf Andy Warhol. Wie kam es dazu? Nach einem sehr guten Abschluß in Psychologie entscheidet sich Solanas, ein Leben außerhalb, der von Männern beherrschten Gesellschaft zu führen. Arbeit lehnt sie ab, wozu auch, wenn es so einfach ist, den eigenen Körper für Sex an Männer zu verkaufen? Privat jedoch bevorzugt sie Frauen, doch auch dort scheint sie kein Glück zu haben. Also nutzt sie jede wache Minute, um an ihren Abhandlungen über die Überlegenheit der Frauen über die Männer zu schreiben. Sie gründet "SCUM" (‚Society for cutting up men'), eine Gesellschaft mit ihr als einziges Mitglied. Das Ziel, die Herrschaft der Männer abzuschaffen. Über die Transexuelle Candy lernt sie Andy Warhol kennen. Für sie steht fest, er wird ihre Stücke aufführen und ihr helfen "SCUM" zu dem zu machen, was ihr vorschwebt, doch Warhol scheint nicht so daran interessiert zu sein, wie sie.

In einer langen Rückblende nur unterbrochen von Auszügen aus Solanas Manifest über die Überlegenheit der Frauen über die Männer ("SCUM") erzählt der Film nach einer wahren Geschichte, wie sich Solanas in ihre verzerrte Wahrnehmung verstrickt und nur noch ihre verzerrte Realität am Rand der Gesellschaft wahrnehmen kann, was schließlich in dem Attentat auf Andy Warhol gipfelt. Beide sind keine sympathischen Figuren, wo Solanas übersprudelt an politischen Ideen, die sie jedoch nicht umsetzen kann (außer zu versuchen ihr Manifest auf der Strasse zu verkaufen), agiert Warhol in Filmen und Bildern scheinbar ohne wirklichen Inhalt. Zwei Gegensätze, die sich gegenseitig anziehen und faszinieren und deren ‚Beziehung' doch zum Scheitern verdammt ist, weil sie den gegenseitigen Erwartungen nicht entsprechen können. Letztendlich zerbrechen beide an einander und zumindest in Solanas Fall kann man darüber nur froh sein.